董事會職責

董事主要職責為指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其公司治理制度之各項作業與安排,依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權;監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任,主要職責除了業務執行之監督外,尚需負責審查公司財務報表允當性及內部控制制度之執行成效,並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。

董事會組成

本公司為保障股東權益及公平對待股東原則,制定公平、公正、公開之董事及監察人選舉辦法,鼓勵股東參與,並依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
董事及監察人係經由股東會依據「董事及監察人選舉辦法」選舉產生,獨立董事之資格與選任方式皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,選任前二年及任職期間,非屬公司或其關係企業之關係人且非營運人員,以確保其獨立性。依照公司營運型態及發展需求,遴選及提名董事會成員時兼顧性別平衡、年齡、學經歷、獨立性等考量,董事成員均有執行職務所須具備之專業知識、技能、實務經驗與道德素養,個別董事落實董事會成員多元化政策情形如下:

 

董事會成員

第十二屆董事會屆期:112年5月30日 至 115年05月29日

陳立青 董事長
億生投資有限公司代表人
學歷/淡江大學 機械系
經歷/勤茂科技(股)公司 副理

林婉菁 董事/財務長
億生投資有限公司代表人
學歷/國立政治大學經營管理碩士
經歷/資誠聯會計師事務所 協理

羅士哲 董事
威剛科技股份有限公司代表人
學歷/國立交通大學電機與控制工程所博士
經歷/互貴興業(股)公司技術長
友旺科技(股)公司 技術總監

高志清 董事
威剛科技股份有限公司代表人
學歷/台北大學會計學系碩士班
經歷/兆採投資有限公司 負責人
威潤科技(股)公司 財務長

張文淵 董事
保達投資股份有限公司代表人
學歷/清華大學材料科學工程系博士
經歷/威剛科技專案經理
國立台灣大學博士後研究人員

游裕明 獨立董事
學歷/東吳大學會計學系碩士
經歷/進源聯合會計師事務所會計師
宏旭控股(股)公司董事會秘書兼發言人

李謹如 獨立董事
學歷/國立交通大學 經營管理研究所 碩士
經歷/智成顧問(股)公司 執行長
輔信科技(股)公司 獨立董事、審計委員、薪資委員

羅云翎 獨立董事
學歷/台北醫學大學藥學系
經歷/立駿生物科技(股)公司董事長
諾貝爾眼科藥師

許汶如 獨立董事
學歷/長庚技術學院護理科
經歷/駿昂耳鼻喉科診所護理長
聯合醫院仁愛院區護理師

董事會多元化及獨立性
(一)董事多元化:
本公司基於多元會化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展,本公司董事候選人之提名系遵照公司章程之規定採用候選人提名制,評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等,經董事會決議通過後,送經董事會決議選任之。董事會成員組成除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席位三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下:
1.   基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化。
2.   專業知識與技能:經營管理能力、領導決策、產業知識、財務會計、法律、危機處理能力。

本公司多元化 政策之具體管理目標與達成情形如下:

管理目標 達成情形
獨立董事連續任期不宜逾三屆 達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 達成
董事會成員至少包含一名女性董事 達成
獨立董事席次逾董事次三分之一 達成

現任董事會由 9 位董事(其中包含 4位獨立董事)組成,其背景皆具豐富專業實務經驗之卓越人士,具有領導決策、經營管理、營運判斷、危機處理、產業知識及國際市場觀等能力,9位董事(含4 位獨立董事)有6位分別具備法律、經濟及企業及國際市場觀等能力,9位董事(含4 位獨立董事)有6位分別具備法律、經濟及企業及技術領域行銷等專業長,4 位董事之專業
本公司有員工身分之董事比率為22%(二位),本公司亦注意董事成員組成之性別平等,女性董事比率44%(4位),獨立董事四位任期未超過三屆,其資格條件均符合法規定之獨立董事規範,董事多元化落實情況如下:

(二)董事會獨立性:
本公司積極主動落實公司治理制度,各項作業與安排,董事會皆依法令、公司章程或股東會決議等,據以行使職權。本公司尊重董事之專業,各項董事會議案於會前得以充分討論,重大議案或其他項目視需求事前諮詢董事溝通探討,會議進行過程亦諮詢各董事之專業意見,有效提高議案決策之效益,並形成良好之董事會議事文化。本公司獨立董事4人,達董事席次三之一,4位獨立董事連續任期不超過三屆,客觀行使職權,審度公司存在或潛在風險之管控等,據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選(解)任及獨立性與財務報表之允當編製。
依本公司「董事選舉辦法」,董事(含獨立董事)之選舉採用累積投票制與候選人提名制度,鼓勵股東參與,持有一定股數以上之股東得提出候選人名單,該候選人資格條件審查及有無違反公司法第三十條所列各款情事之確認事項,相關受理作業皆依法進行及公告,保障股東權益,保持獨立性。
本公司董事間無有配偶及二親等以內親屬關係,符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事。

董事會之重要決議摘錄

會議日期 重要決議
114/08/20 • 本公司編製113年永續報告書案
114/07/29 • 承認114年第二季合併財務報表案
• 114年上半年度虧損撥補案
114/04/25 • 承認114年第一季合併財務報表案
• 定義基層員工範圍案
• 訂定「提名委員會組織規程」案
• 委任第一屆提名委員會委員案
• 擬購買董事責任險案
114/02/25 • 113年度員工酬勞及董事酬勞分配
• 113年度董事酬金報告案
• 113年度個別財務報表及合併財務報表案
• 113年度虧損撥補案
• 113年度營業報告書案
• 113年度內部管制制度聲明書案
• 修訂『公司章程』部分條文案
• 補選獨立董事一席案
• 擬解除獨立董事競業禁止之限制案
• 召開114年股東常會案
• 受理本公司114年股東常會提案相關事宜案
• 受理本公司114年補選獨立董事候選人提名作業相關事宜案
• 114年股東常會補選獨立董事候選人提名案
• 會計師適任及獨立性評估案
• 本公司114年第一季起因會計師內部組織調整而更換簽證會計師案
113/12/26 • 會計師適任及獨立性評估案
• 114 年度會計委員會案
• 114 年度稽核計畫案
113/10/29 • 113年前三季合併財務報表案
• 訂定本公司第四次買回庫藏股註銷之減資基準日案
113/08/26 • 編製112年永續報告書案
113/07/26 • 承認113年第二季合併財務報表案
• 113 年上半年度盈餘分派案
• 修訂 113 年下半年度營運計畫案
• 取得關係人網站及設備案
• 取得關係人進口產品代理權案
• 公司登記地址變更案
113/05/03 • 判斷是否屬資金貸與他人討論案
• 承認113年第一季合併財務報表案
• 購買董事責任險案
113/02/27 • 判斷是否屬資金貸與他人討論案
• 112年度員工酬勞及董事酬勞分配案
• 112年度個體財報表及合併財務報表案
• 112年度盈餘分配案
• 112年度營業報告書案
• 112年度內部控制制度聲明書案
• 召開113年度股東常會案
• 受理本公司113年度股東常會提案作業相關事宜案
112/12/22 • 會計師適任及獨立性評估案
• 113年度會計委員會案
• 113年度審計計劃案
• 113年度營運計畫案
• 修訂「公司治理實務守則」部分條文案
• 董事(含)兼任經理人及員工之112年度獎金報酬案
112/10/07 • 承認112年前三季合併財務報表案
• 判斷是否屬資金貸與他人討論案
112/08/07 • 承認112年上半年度合併財務報表案
• 112年上半年度盈餘分派案
• 修訂112年下半年度營運計劃案
• 判斷是否屬資金貸與他人討論案
112/06/07 • 訂定第十任董事出席會議車馬費案
• 訂定第二屆審計委員會委員出席會議車馬費案
• 訂定第五屆薪資報酬委員會委員出席會議車馬費案
112/06/07 • 選任董事長案
• 聘任第二屆審計委員會委員案
• 聘任第五屆薪資報酬委員會委員案
112/05/03 • 承認112年第一季合併財務報表案
• 訂定董事兼任經理人(員工)之112年度薪資報酬調整等相關支給案
• 購買董事責任險案
112/03/22 • 承認112年第一季合併財務報表案
112/06/07 • 111年度員工酬勞及董事酬勞分配案
• 111年度個人財務報表樖並財務報表案
• 111年度虧損撥補案
• 111年度營業報告書案
• 111年度內部控制制度聲明書案
• 召開112年度股東常案
• 受理112年度股東偎提案作業相關事宜案
• 受理112年董事及獨立董事候選人提名作業相關事宜案
• 擬解除新任董事及獨立董事競業禁止案
111/12/22 • 112年第一季起因會計師內部組織調整而更換簽證會計師案
• 會計師適任及獨立性評估案
• 112年度會計委員會案
• 112年度審計計劃案
• 112年度營運計畫案
111/11/03 • 承認111年前三季合併財務報表案
• 修訂『董事會議事規範』部分條文案
111/08/04 • 承認 111 年上半年度合併財務報表案
• 111年上半年度是否撥補虧損案
• 修訂 111 年下半年度營運計劃案
110/08/05 • 實施庫藏股案
110/07/26 • 110年上半年度合併財務報表案
110/06/18 • 變更召開110年股東常會時間及地點案
110/05/03 • 110年第一季合併財務報表案
110/03/04 • 109年度財務報表案及合併財務報表案
• 109年度虧損撥補案
• 召開110年股東常會案
• 受理110年股東常會提案作業相關事宜案
109/12/24 • 訂定第三次買回庫藏股註銷之減資基準日案
109/10/22 • 109年前三季合併財務報表案
109/08/12 • 109年上半年度合併財務報表案
• 廢止分公司登記案
109/06/18 • 訂定第十一屆董事會議車馬費案
• 訂定第一屆審計委員會委員出席會議車馬費案
• 訂定第四屆薪資報酬委員會委員出席會議車馬費案
109/06/18 • 選任董事長案
• 訂定『審計委員會組織規程』案
• 聘任第一屆審計委員會委員案
• 聘任第四屆薪資報酬委員會委員案
• 透過購買董監責任險案
109/4/20 • 承認本公司109年第一季合併財務報表案
• 109年度股東常會董事及獨立董事候選人提名案
• 訂定『董事會績效評估辦法』案
• 提供轉投資公司背書保證案
109/03/18 • 108年度財務報表及合併財務報表案
• 108年度盈餘分配案
• 修訂『公司章程』部分條文案
• 修訂『董事會議事規範』部分條文案
• 修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案
• 修訂『股東議事規則』部分條文案
• 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案
• 修訂『從事衍生性商品事務處理程序』部分條文案
• 修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案
• 修訂『背書保證作業辦法』部分條文案
• 修訂『誠信經營作業及行為指南』部分條文案
• 召開109年股東常會案
• 受理109年度股東常會提案作業相關事宜案
• 受理109年度董事及獨立董事候選人提作業相關事宜案
• 109年年度股東常會董事及獨立董事候選人提名案
• 解除新任董事及獨立董事競業禁止案
109/03/18 • 109年第一季起因會計師內部組織調整而更換簽證會計師案
• 108年度內部控制制度聲明書案
• 108年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分配案
109/01/16 • 董事(含)兼任經人及員工之108年度獎金報案
108/12/25 • 會計師適任及獨立性評估案
• 109年度會計師委任案
• 109年度營運計劃案
• 109年度審計計劃案
• 訂定第二次買回庫藏股註銷之減資基準日案
• 107人度未分配盈餘用於實質投資案
• 同意透過香港子公司轉投資於大陸地區設立分公司案
• 訂定『公司治理實務守則』案
108/10/30 • 108年前三季合併財務報表案
• 出售新店區寶興路出租廠房相關事宜案
• 透過香港子公司轉投資大陸地區增加投資金額案
• 107年度董事及監察人酬勞相關支給案
108/07/31 • 108年上半年度合併財務報表案
• 修訂108年下半年度營運計劃案
108/06/26 • 透過更換股務代理案
• 透過解除經理人競業禁止限制案
• 透過購買董監責任險案
108/04/29 • 承認108年第一季合併財務報表案
108/03/26 • 107年度營業報告書案
• 107年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派案
• 107年度盈餘分派案
• 107年度內部控制制度聲明書案
• 訂定第一次買回庫藏股註銷之減資基準日案
• 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案
• 召開108年度股東常會案
• 受理本公司108年度股東常會提案作業相關事宜案
• 訂定『處理董事要求之標準作業程序』案
108/02/22 • 107年度財務報表及合併財務報表案
108/01/23 • 董事(含)兼任經理人及員工之107年度獎金報酬案

董事會績效評估
本公司定期執行董事會、個別董事會成員及功能性委員會之自我績效評估,績效評估之指標係依據公司運作及發展需求訂定符合且適於執行之內容,且明訂至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並委請外部獨立評鑑機構執行董事會暨功能性委員會之績效評估。

外部評鑑:114年董事會及功能性委員會委託外部專業獨立機構針對各項指標評估,評估結果為「優良」。

114年度(外部)績效評估結果 下載

內部評估:114年董事會、個別董事會成員及功能性委員會之自我考核,業已由公司治理單位執行,並提報告董事會。

114年度(內部)績效評估結果 下載

董事會成員之接班規劃
本公司董事共8名(含獨立董事3名),具備生技、醫療、商務、財務會計或公司業務所須之能力,未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將延續目前架構。
關於董事會之接班規劃,不定期與現有法人股東維持良好之溝通及討論接任人遴選。至於獨立董事之部分,依法需具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗,因此將由國內學術界及產業界之專業人士遴選。

重要管理階層之接班規劃
公司定期檢討篩選各階層之潛力名單,建立人才庫,並進行培訓計畫,人才養成計畫內容包括專業能力、管理能力、個人發展計畫及工作輪調等模式進行:
透過工作實踐及參與目標、經營管理等重要會議之機制培養決策思考能力,並由高階主管透過定期績效評估,在過程中協助個人發展引導及提供回饋。
透過跨功能領域、專案任務的規劃執行、職務之兼任、工作代理或派駐轉投資事業等,培養多元之工作能力及視野,並給予實務歷練。
參與內外部相關訓練,每年依個人發展需求參加,以培養決策判斷能力。
建立完整培訓紀錄並定期檢討人才發展計畫,以因應組織營運需要進行發展計畫調整。
鼓勵中高階人才發揮創意自主學習、自發提出進修、研習,由公司給予資源支持或職務設計調整,以利公司總體人力資源的更多樣多元韌性。

董事會對永續發展之督導情形
本公司於 113 年成立「永續發展委員會」,由董事長擔任召集人,與經理人及獨立董事共同檢視公司的核心營運能力,訂定短中長期的永續發展計畫。依據永續權責面向推動並落實包含環境、社會及公司治理相關作業,帶領本公司永續發展精進及達成各項短中長期目標。永續發展委員會每年至少召開一次,定期向董事會報告業務執行情形,114年向董事會報告日期: 114年8月20日。