董事主要职责为指导公司策略、监督管理阶层、对公司及股东负责,其公司治理制度之各项作业与安排,依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权;监察人应熟悉有关法律规定,明了公司董事之权利义务与责任,主要职责除了业务执行之监督外,尚需负责审查公司财务报表允当性及内部控制制度之执行成效,并列席董事会监督其运作情形且适时陈述意见,以先期掌握或发现异常情况。
董事会职责
董事会组成
本公司为保障股东权益及公平对待股东原则,制定公平、公正、公开之董事及监察人选举办法,鼓励股东参与,并依公司法之规定采用累积投票制度以充分反应股东意见。
董事及监察人系经由股东会依据「董事及监察人选举办法」选举产生,独立董事之资格与选任方式皆符合「公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法」规定,选任前二年及任职期间,非属公司或其关系企业之关系人且非营运人员,以确保其独立性。依照公司营运型态及发展需求,遴选及提名董事会成员时兼顾性别平衡、年龄、学经历、独立性等考虑,董事成员均有执行职务所须具备之专业知识、技能、实务经验与道德素养,个别董事落实董事会成员多元化政策情形如下:
董事会成员
第十二届董事会届期:112年5月30日 至 115年05月29日陈立青 董事长
亿生投资有限公司代表人
学历/淡江大学 机械系
经历/勤茂科技(股)公司 副理
林婉菁 董事/财务长
亿生投资有限公司代表人
学历/国立政治大学经营管理硕士
经历/资诚联会计师事务所 协理
罗士哲 董事
威刚科技股份有限公司代表人
学历/国立交通大学电机与控制工程所博士
经历/互贵兴业(股)公司技术长
友旺科技(股)公司 技术总监
高志清 董事
威刚科技股份有限公司代表人
学历/台北大学会计学系硕士班
经历/兆采投资有限公司 负责人
威润科技(股)公司 财务长
张文渊 董事
保达投资股份有限公司代表人
学历/清华大学材料科学工程学系博士
经历/威刚科技项目经理
国立台湾大学博士后研究人员
游裕明 独立董事
学历/东吴大学会计学系硕士
经历/进源联合会计师事务所会计师
宏旭控股(股)公司董事会秘书暨发言人
柯聪源 独立董事
学历/清华大学工业工程与工程管理硕士
经历/清云国际科技(股)公司董事长
技嘉科技(股)公司 法人董事代表人
罗云翎 独立董事
学历/台北医学大学药学系
经历/立骏生物科技(股)公司董事长
诺贝尔眼科药师
许汶如 独立董事
学历/长庚技术学院护理科
经历/骏昂耳鼻喉科诊所护理长
联合医院仁爱院区护理师
董事会多元化及独立性
(一)董事多元化:
本公司基于多元会化政策及强化公司治理并促进董事会组成与结构健全之发展,本公司董事候选人之提名系遵照公司章程之规定采用候选人提名制,评估各候选人学(经)历资格、衡量专业背景、诚信度或相关专业资格等,经董事会决议通过后,送请股东会选任之。董事会成员组成除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针,包括但不限于以下:
1. 基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化。
2. 专业知识与技能:经营管理能力、领导决策、产业知识、财务会计、法律、危机处理能力。
本公司多元化 政策之具体管理目标与达成情形如下:
管理目标 | 达成情形 |
---|---|
独立董事连续任期至少一席不宜逾三届 |
达成 |
兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一 |
达成 |
董事会成员至少包含一名女性董事 |
达成 |
现任董事会由 9 位董事(其中包含 4位独立董事)组成,其背景皆具丰富专业实务经验之卓越人士,具领导决策、经营管理、营运判断、危机处理、产业知识及国际市场观等能力,9位董事(含4 位独立董事)有6位分别具法律、经济及工商管理背景产业营销等专长,3 位董事分别具有财会背景专长,落实董事成员多元化政策有助于提升公司治理效能及经营管理绩效。
本公司具员工身份之董事比率为22%(二位),本公司亦注意董事成员组成之性别平等,女性董事比率33%(3位),独立董事四位任期未超过三届,其资格条件均符合法规定之独立董事规范,董事多元化落实情况如下:
(二)董事会独立性:
本公司积极主动落实公司治理制度,各项作业与安排,董事会皆依照法令、公司章程或股东会决议等,据以行使职权。本公司尊重董事之专业,各项董事会议案于会前得以充分讨论,重大议案或其他项目视需求事前咨询董事沟通探讨,会议进行过程亦咨询各董事之专业意见,有效提高议案决策之效益,并形成良好之董事会议事文化。本公司独立董事4人,达董事席次三之一,4位独立董事连续任期不超过三届,客观行使职权,审度公司存在或潜在风险之管控等,据以确实监督公司内部控制之有效实施、签证会计师之选(解)任及独立性与财务报表之允当编制。
依本公司「董事选举办法」,董事(含独立董事)之选举采用累积投票制与候选人提名制度,鼓励股东参与,持有一定股数以上之股东得提出候选人名单,该候选人资格条件审查及有无违反公司法第三十条所列各款情事之确认事项,相关受理作业皆依法进行及公告,保障股东权益,保持独立性。
本公司董事间无具有配偶及二亲等以内亲属关系,符合证券交易法第26条之3规定第3项及第4项规定情事。
董事会之重要决议摘录
时间 |
重要决议 |
112/06/07 |
• 订定第十届董事出席会议车马费案 |
• 订定第二届审计委员会委员出席会议车马费案 |
|
• 订定第五届薪资报酬委员会委员出席会议车马费案 |
|
112/06/07 |
• 选任董事长案 |
• 聘任第二届审计委员会委员案 |
|
• 聘任第五届薪资报酬委员会委员案 |
|
112/05/03 |
• 承认112年第一季合并财务报表案 |
• 订定董事兼任经理人(员工)之112年度薪资报酬调整等相关支给案 |
|
• 购买董事责任险案 |
|
112/03/22 |
• 承认112年第一季合并财务报表案 |
112/06/07 |
• 111年度员工酬劳及董事酬劳分配案 |
• 111年度个体财务报表樖并财务报表案 |
|
• 111年度亏损拨补案 |
|
• 111年度营业报告书案 |
|
• 111年度内部控制制度声明书案 |
|
• 召开112年度股东常案 |
|
• 受理112年度股东偎提案作业相关事宜案 |
|
• 受理112年董事及独立董事候选人提名作业相关事宜案 |
|
• 拟解除新任董事及独立董事竞业禁止案 |
|
111/12/22 |
• 112年第一季起因会计师内部组织调整而更换签证会计师案 |
• 会计师适任及独立性评估案 |
|
• 112 年度会计师委任案 |
|
• 112 年度稽核计划案 |
|
• 112年度营运计划案 |
|
111/11/03 |
• 承认111年前三季合并财务报表案 |
• 修订『董事会议事规范』部分条文案 |
|
111/08/04 |
• 承认 111 年上半年度合并财务报表案 |
• 111年上半年度是否拨补亏损案 |
|
• 修订 111 年下半年度营运计划案 |
|
110/08/05 |
• 实施库藏股案 |
110/07/26 |
• 110年上半年度合并财务报表案 |
110/06/18 |
• 变更召开110年股东常会时间及地点案 |
110/05/03 |
• 110年第一季合并财务报表案 |
110/03/04 |
• 109年度财务报表案及合并财务报表案 |
• 109年度亏损拨补案 |
|
• 召开110年股东常会案 |
|
• 受理110年股东常会提案作业相关事宜案 |
|
109/12/24 |
• 订定第三次买回库藏股注销之减资基准日案 |
109/10/22 |
• 109年前三季合并财务报表案 |
109/08/12 |
• 109年上半年度合并财务报表案 |
• 废止分公司登记案 |
|
109/06/18 |
• 订定第十一届董事会议车马费案 |
• 订定第一届审计委员会委员出席会议车马费案 |
|
• 订定第四届薪资报酬委员会委员出席会议车马费案 |
|
109/06/18 |
• 选任董事长案 |
• 订定『审计委员会组织规程』案 |
|
• 聘任第一届审计委员会委员案 |
|
• 聘任第四届薪资报酬委员会委员案 |
|
• 通过购买董监责任险案 |
|
109/4/20 |
• 承认本公司109年第一季合并财务报表案 |
• 109年度股东常会董事及独立董事候选人提名案 |
|
• 订定『董事会绩效评估办法』案 |
|
• 为转投资公司提供背书保证案 |
|
109/03/18 |
• 108年度财务报表及合并财务报表案 |
• 108年度盈余分配案 |
|
• 修订『公司章程』部分条文案 |
|
• 修订『董事会议事规范』部分条文案 |
|
• 修订『董事及监察人选举办法』部分条文案 |
|
• 修订『股东议事规则』部分条文案 |
|
• 修订『取得或处分资产处理程序』部分条文案 |
|
• 修订『从事衍生性商品事务处理程序』部分条文案 |
|
• 修订『资金贷与他人作业程序』部分条文案 |
|
• 修订『背书保证作业办法』部分条文案 |
|
• 修订『诚信经营作业程及行为指南』部分条文案 |
|
• 召开109年股东常会案 |
|
• 受理109年度股东常会提案作业相关事宜案 |
|
• 受理109年度董事及独立董事候选人提作业相关事宜案 |
|
• 109年年度股东常会董事及独立董事候选人提名案 |
|
• 解除新任董事及独立董事竞业禁止案 |
|
109/03/18 |
• 109年第一季起因会计师内部组织调整而更换签证会计师案 |
• 108年度内部控制制度声明书案 |
|
• 108年度员工酬劳及董事、监察人酬劳分配案 |
|
109/01/16 |
• 董事(含)兼任经人及员工之108年度奖金报报案 |
108/12/25 |
• 会计师适任及独立性评估案 |
• 109年度会计师委任案 |
|
• 109年度营运计划案 |
|
• 109年度稽核计划案 |
|
• 订定第二次买回库藏股注销之减资基准日案 |
|
• 107人度未分配盈余用于实质投资案 |
|
• 同意透过香港子公司转投资于大陆地区设立分公司案 |
|
• 订定『公司治理实务守则』案 |
|
108/10/30 |
• 108年前三季合并财务报表案 |
• 出售新店区宝兴路出租厂房相关事宜案 |
|
• 透过香港子公司转投资大陆地区增加投资金额案 |
|
• 107年度董事及监察人酬劳相关支给案 |
|
108/07/31 |
• 108年上半年度合并财务报表案 |
• 修订108年下半年度营运计划案 |
|
108/06/26 |
• 通过更换股务代理机构案 |
• 通过解除经理人竞业禁止限制案 |
|
• 通过购买董监责任险案 |
|
108/04/29 |
• 承认108年第一季合并财务报表案 |
108/03/26 |
• 107年度营业报告书案 |
• 107年度员工酬劳及董事、监察人酬劳分派案 |
|
• 107年度盈余分派案 |
|
• 107年度内部控制制度声明书案 |
|
• 订定第一次买回库藏股注销之减资基准日案 |
|
• 修订『取得或处分资产处理程序』部份条文案 |
|
• 召开108年度股东常会案 |
|
• 受理本公司108年度股东常会提案作业相关事宜案 |
|
• 订定『处理董事要求之标准作业程序』案 |
|
108/02/22 |
• 107年度财务报表及合并财务报表案 |
108/01/23 |
• 董事(含)兼任经理人及员工之107年度奖金报酬案 |